ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Чл. 63. (1) Търговското дружество е обединяване на две или повече лица за извършване на търговски сделки с общи средства.
(2) В предвидени от закон случаи може да се учреди дружество и от едно лице.
(3) Търговските дружества са юридически лица.
ВИДОВЕ ТЪРГОВСКИ ДРУЖЕСТВА
Чл. 64. (1) Търговските дружества са:
1. събирателното дружество;
2. командитното дружество;
3. дружеството с ограничена отговорност;
4. акционерното дружество;
5. командитното дружество с акции.
(2) Могат да се учредяват само търговските дружества, предвидени в този закон.
(3) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Търговските дружества по ал. 1, т. 1 и 2 са персонални, а тези по т. 3 – 5 капиталови.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Със закон може да се предвиди, че определена дейност може да се извършва само от даден вид търговски дружества.
УЧАСТНИЦИ В ДРУЖЕСТВО
Чл. 65. (1) Учредителите на дружеството трябва да са дееспособни български или чуждестранни физически или юридически лица.
(2) Всяко лице може да участвува в повече от едно дружество, доколкото законът не забранява това.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Когато търговско дружество участва в друго дружество, правата му като съдружник или едноличен собственик се упражняват от лицето, което има право да го представлява, или от изрично упълномощено лице.
ПОДГОТВИТЕЛЕН ДОГОВОР ЗА УЧРЕДЯВАНЕ НА ДРУЖЕСТВО
Чл. 66. Лицата, които искат да учредят дружество, могат да уговарят действията, които трябва да извършат, за да се подготви учредяването на дружеството. При неизпълнение на задълженията по този договор страните отговарят само за причинените вреди.
ВЪЗНИКВАНЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 67. Дружеството се смята възникнало от деня на вписването му в търговския регистър. Заявлението за вписване се извършва от избрания управителен орган.
ТЪЛКУВАНЕ НА УСТАВА
Чл. 68. При тълкуването на устава трябва да се търси волята на страните и целта на тълкуваната разпоредба.
ОТГОВОРНОСТ ЗА ДЕЙСТВИЯ НА ДРУЖЕСТВОТО ДО ВПИСВАНЕТО
Чл. 69. (1) Действията на учредителите, извършени от името на учредяваното дружество до деня на вписването, пораждат права и задължения за лицата, които са ги извършили. При извършването на сделките задължително се указва, че дружеството е в процес на учредяване. Лицата, сключили сделките, отговарят солидарно за поетите задължения.
(2) Когато сделката е извършена от учредителите или от упълномощено от тях лице, правата и задълженията преминават по право върху възникналото дружество.
НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА УЧРЕДЕНОТО ДРУЖЕСТВО
Чл. 70. (1) (Изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Учредяването на дружеството е недействително само когато е допуснато някое от следните нарушения:
1. липсва учредителен договор или той не е съставен в предписаната от закона форма;
2. при акционерно или командитно дружество с акции не са спазени изискванията на чл. 159 и 163;
3. (отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
4. предметът на дейност на дружеството противоречи на закона или на добрите нрави;
5. учредителният договор или уставът не съдържа фирмата, предмета на дейност на дружеството или размера на вноските, както и капитала, когато законът го изисква;
6. не е внесена предписаната от закона част от капитала;
7. в учредяването на дружеството са участвали по-малко от предвидения в закона брой дееспособни лица.
(2) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Всеки заинтересуван, както и прокурорът, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да обяви дружеството за недействително в едногодишен срок след възникване на дружеството. В случаите по ал. 1, т. 4, 5 и 6 съдът обявява дружеството за недействително само ако нарушението не е вече отстранено или не бъде отстранено в подходящ срок, който съдът дава с определение.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Решението на съда за обявяване на дружеството за недействително произвежда действие от влизането му в сила. От този момент дружеството се смята прекратено и съдът изпраща решението за вписване в търговския регистър, след което се извършва ликвидация от назначен от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията ликвидатор.
(4) (Нова – ДВ, бр. 58 от 2003 г., отм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.)
(5) (Предишна ал. 4 – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Когато са извършени действия от името на обявеното за недействително дружество, за поетите задължения учредителите отговарят солидарно и неограничено.
(6) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., предишна ал. 5 – ДВ, бр. 58 от 2003 г., изм. – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г., изм. – ДВ, бр. 50 от 2008 г., в сила от 01.03.2008 г.) Член 604 от Гражданския процесуален кодекс не се прилага относно учредяването на търговско дружество.
ЗАЩИТА НА ЧЛЕНСТВОТО
Чл. 71. Всеки член на дружеството може с иск пред окръжния съд по седалището на дружеството да защити правото на членство и отделните членствени права, когато бъдат нарушени от органи на дружеството.
НЕПАРИЧНИ ВНОСКИ
Чл. 72. (1) Ако някой съдружник, съответно акционер, прави непарична вноска, дружественият договор, съответно уставът, трябва да съдържа името на вносителя, пълно описание на непаричната вноска, паричната й оценка и основанието на правата му.
(2) (Доп. – ДВ, бр. 103 от 1993 г., изм. и доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г., доп. – ДВ, бр. 66 от 2005 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Вноската в дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество или командитно дружество с акции се оценява от 3 независими вещи лица, посочени от длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията. Заключението на вещите лица трябва да съдържа пълно описание на непаричната вноска, метода на оценка, получената оценка и нейното съответствие на размера на дела от капитала или на броя, номиналната и емисионната стойност на акциите, записани от вносителя. Заключението се представя в търговския регистър със заявлението за вписване.
(3) (Нова – ДВ, бр. 84 от 2000 г., изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Оценката в дружествения договор, съответно в устава, не може да бъде по-висока от дадената от вещите лица.
(4) (Предишна ал. 3, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Ако вносителят не е съгласен с оценката, може да участвува в дружеството с парична вноска или да откаже да участвува в дружеството.
(5) (Предишна ал. 4, изм. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската не може да има за предмет бъдещ труд или услуги.
ВНАСЯНЕ НА НЕПАРИЧНИТЕ ВНОСКИ
Чл. 73. (1) (Изм. и доп. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Вноската на право за учредяването или за прехвърлянето на която се изисква нотариална форма, се извършва с дружествения договор или устава. При вноската в капиталово дружество към дружествения договор или устава се прилага писмено съгласие на вносителя с описание на вноската и нотариална заверка на подписа му. При удостоверяване на подписа нотариусът проверява правата на вносителя.
(2) Вноската на други права се извършва в предписаната от закона форма за тяхното учредяване или прехвърляне.
(3) (Доп. – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Вноската на вземане се извършва с дружествения договор, съответно с устава, като вносителят прилага доказателства, че е съобщил на длъжника за прехвърлянето на вземането. Изискването за съобщение не се прилага, когато вземането е срещу самото дружество.
(4) Правото върху вноската се придобива от момента на възникване на дружеството.
(5) (Изм. – ДВ, бр. 104 от 1996 г., доп. – ДВ, бр. 20 от 2013 г.) Когато вноската има за предмет вещно право върху недвижима вещ, съответният орган на дружеството след възникването му представя в службата по вписванията за вписване нотариално заверено извлечение от дружествения договор, а когато е необходимо, и отделно съгласието на вносителя. Органът представя нотариално заверено извлечение от дружествения договор или устава и съгласието на вносителя. При вписването съдията по вписванията проверява правата на вносителя.
ЗАБРАНА ЗА ОПРОЩАВАНЕ И ПРИХВАЩАНЕ
Чл. 73а. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) Задължението на съдружниците в дружеството с ограничена отговорност и на акционерите за вноски в капитала не може да бъде опрощавано освен при неговото намаляване, нито да се прихваща.
СКРИТА НЕПАРИЧНА ВНОСКА
Чл. 73б. (Нов – ДВ, бр. 84 от 2000 г.) (1) Когато акционерно дружество в 2-годишен срок след учредяването си придобива права по цена, която надхвърля 10 на сто от капитала, от лице, записало акции при учредяването на дружеството, за това се взема решение на общото събрание на акционерите и за прехвърлените права се прилага чл. 72, ал. 2.
(2) (Изм. – ДВ, бр. 38 от 2006 г., в сила от 01.07.2007 г. – изм. относно влизането в сила, бр. 80 от 2006 г.) Сделката има действие след вписване на решението на общото събрание в търговския регистър.
(3) Алинеи 1 и 2 не се прилагат за права, придобити в хода на обичайната дейност на дружеството, на борсата или под надзор на административен или съдебен орган.
ПЛАЩАНИЯ НА СЪДРУЖНИЦИ И АКЦИОНЕРИ
Чл. 73в. (Нов – ДВ, бр. 58 от 2003 г.) Плащания на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват, ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. При противопоставяне дължимата сума се влага в банка за обезпечение на кредитора.
ОТМЯНА НА РЕШЕНИЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 74. (1) Всеки съдружник или акционер може да предяви иск пред окръжния съд по седалището на дружеството за отмяна на решението на общото събрание, когато то противоречи на повелителните разпоредби на закона или на учредителния договор, съответно на устава на дружеството. Искът се предявява срещу дружеството.
(2) Искът се предявява в 14-дневен срок от деня на събранието, когато ищецът е присъствувал или когато е бил редовно поканен, а в останалите случаи – в 14-дневен срок от узнаването, но не по-късно от 3 месеца от деня на общото събрание.
(3) Всеки съдружник или акционер може да встъпи в делото съгласно разпоредбите на Гражданския процесуален кодекс. Той може да поддържа иска дори и ищецът да се откаже от него или да го оттегли.
(4) (Нова – ДВ, бр. 59 от 2007 г., в сила от 01.03.2008 г.) Искът се разглежда по реда на глава тридесет и трета „Производство по колективни искове“ от Гражданския процесуален кодекс, когато се оспорва решение на общото събрание на акционерно дружество с издадени акции на приносител или на инвестиционно дружество от отворен тип. В този случай не се допуска изключване от участие.
НИЩОЖНОСТ ПРИ ПОВТОРНОСТ НА ОТМЕНЕНОТО РЕШЕНИЕ
Чл. 75. (1) Указанията на съда, дадени при отмяна на решенията на общото събрание по тълкуването на законите, учредителния договор и устава, са задължителни за общото събрание при повторно разглеждане от него на същия въпрос.
(2) Решения или действия на органите на дружеството, извършени в противоречие с влязло в сила решение на съда, са нищожни. Всеки съдружник или акционер може винаги да се позове на нищожността или да поиска от съда да я прогласи.

Leave a Reply